六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……
演员：奥斯卡·伊萨克 盖尔·加朵 杰森·莫玛 阿尔·帕西诺 马丁·斯科塞斯 杰拉德·巴特勒 约翰·马尔科维奇 弗兰科·内罗 路易斯·坎瑟米 萨布丽娜·因帕恰托雷 本杰明·克莱曼汀 洛伦佐·祖佐洛 福图纳多·切林诺 保罗·博纳切利 圭多·卡普里诺 洛丽塔·夏马 杜克·尼科尔森 David Agranov 克劳迪奥·桑塔玛利亚 朵拉·罗马诺
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演员：康磊 殷叶子 程琢 朱晏 郭茗苑 姜昊 刘泽宇 侯晓明 王金强 于嘉 徐爱珉 海子 王国元 黄哲 顾吉 王永新 张海龙 张彬 王佳霖 高明声 邢鑫 杨扬 于天川 夏星灿 马德儒 黄小惠 李海东
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