Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等待天亮继续行路。半夜遇到一只老熊，两人大惊，开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里练习捕鱼，谁知Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡欢，不理朝政，直到有天，他的大臣们警告他，再不想办法，他的熊子民们就即将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander顿时来了精神，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到tony顺便向人类讨点吃食。 人类王国由可笑的大公统治，此人昏庸无度，沉迷于各种个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会法术的巫师，某日来报，山上的熊大军正挥师南下准备进...
演员：瑞秋·齐格勒 妮可·基德曼 哈维尔·巴登 约翰·利思戈 詹妮弗·路易斯 内森·连恩 泰塔斯·伯吉斯 米格尔·贝尔纳尔德阿尤 迪·布拉雷·贝克尔 苏珊·菲泽 欧嘉·梅雷迪斯 瑞奇·摩尔 约翰·拉森贝格 维基·詹森 安吉拉·格鲁威 Jessica Molaskey Giovanna Bush Isabelle McCalla Dennis Stowe
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